新时代证券vs璧合股份，罗生门还是狗血剧？

 

主办券商与新三板公司的爱恨情仇

券业行家，热点首发。

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曾

经因去年的电话会议音频门而为圈外人士所知的新时代证券，又有新闻热点出现。

之前由新世纪证券督导的新三板创新层公司璧合股份，其法定代表人刘竣丰近期发布声明称，已将新时代证券起诉至海淀区人民法院。而导火索，竟然是一份列有对赌条款的“抽屉协议”。

这是怎么回事？

璧合股份

主办券商“卡”公告

之前，多家自媒体报道了璧合股份方面提供的爆料。行家初步整理了时间线：

2015年12月8日，璧合股份披露定增方案，拟募资总额不超过4亿元。

2016年1月28日，通过询价等程序，最终确定发行价格为27元/股。参与方包括中信证券、中信建投、招商证券等主流券商。科大讯飞系的安徽讯飞产业投资以185万股的认购股数排名首位；北京新时代宏图基金管理有限公司（以下简称“宏图基金”）以111.1万股、2999万元的认购金额排名第二位。

2016年2月2日，璧合股份与宏图基金签署协议。宏图基金以27元/股价格认购公司股份111.1万股，位列公司前十大股东。

2016年5月23日，璧合股份与新时代证券签署《持续督导协议书》。其后，新时代证券接替华林证券，为璧合股份提供持续督导服务至今。

2017年4月17日，璧合股份将经审计的年报递交给新时代证券，其后整整一周对方没有回应。

2017年4月24日，新时代证券方面以宏图基金2016年投资公司亏损为由，要求明确对赌条款，对其在2016年-2018年间的净利润提出了如下要求：

2016年实现净利润不低于6000万元，2017年实现净利润不低于9000万元，2018年实现净利润不低于13500万元。任一年度净利润总额若无法完成对赌条款中的经营业绩要求，刘竣丰及由其担任法定代表人的另两家璧合股份股东——济南微耀网络技术有限公司、济南聚力创业投资合伙企业，需按照年化收益率10%回购宏图基金公司持有的股份。 

“新时代证券作为督导券商，对企业的一些关键节点非常清楚，否则公司不会被胁迫至此。一个必输的协议在股权认购后再做补充协议，这个本身就不合常理。” 

在璧合股份看来，当时新时代证券早已打好收缩资金、无风险收回股权投入的算盘。新时代证券与宏图基金选择在当年4月24日仓促要求与公司签署对赌协议，也就相当于把刀架在了公司“脖子”上。 

不仅如此，在公司盖章之后，对方要求把协议都拿回去盖章，自此公司就再也没见过这份文件，连文件签署日期也没填。

为了避免公司延迟发布年报受到股转系统处罚，刘竣丰等3名股东与宏图基金签署了《股票发行认购协议之补充协议》。2017年4月25日，璧合股份的年报如期发布。

2018年6月11日，璧合股份收到一封宏图基金发来的律师函，提出股份回购要求。

2018年11月29日，璧合股份发出《出售资产的公告》。次日，刘竣丰向宏图基金方面转账支付回购款300万元。据璧合股份称，此举受到新时代证券的逼迫。

2019年2月18日，新时代证券方面要求璧合股份回购股份，并称相关事项可执行度由新时代法务和合规部门确定，可以切实保障宏图投资权益。

2019年3月7日，宏图基金再次向璧合股份发出股份回购函。

……

在璧合股份看来，新时代证券作为璧合股份的主办券商，利用其持续督导身份，将宏图基金公司的股权转为债权，既不向股转公司报告也不允许向公众披露，以宏图基金公司为工具为自身谋取不正当利益，违反了法律法规强制性规定，损害了社会公共利益。

新时代证券

官网公告正视听

与此同时，新时代证券的态度截然不同。

当被每经网记者问起璧合股份指出的新时代证券“卡年报”的情况时，新时代证券的相关人士表示：“有压力的应该是券商，券商处于被动，不披露会处罚我。”“我觉得要等我们收到传票看看他到底在说什么，到时候公司统一发布公告，凭常识逻辑，这是不可能的事情。”

据悉，新时代证券隔空喊话，希望璧合股份更换主办券商。

5月30日，宏图基金邮件回复N+财经的采访函称：

关于“刘竣丰”向法院提起诉讼一事，宏图基金未见法院正式立案通知书公布，也未接获法院关于诉讼案件的被诉材料通知及传票。

关于媒体公布的对宏图基金股权投资的描述，为“刘竣丰”单方面表述，为不实报道。对部分个人和媒体发布不客观、不公正、不完整的报道，宏图基金将保留追究其法律责任的权利。

关于新时代证券督导流程，宏图基金并不清楚详细情况，请与新时代证券联系。

而行家发现，5月31日，久未更新的新时代证券官网挂出了公开声明。

从声明内容来看，新时代证券官方强调了三点：

其一，新时代证券督导壁合股份的过程合规合法。

其二，新时代证券未收到法院传票和相关的诉讼公告。

其三，新时代证券对不实信息保留追究法律责任的权利。

双方对峙

行家初探罗生门

双方各执一词，俨然是罗生门。是非对错，可能短期内无法做出判断。行家出于传递更多信息的目的，翻查了双方的公开资料，请自行解读。

璧合股份：公告和监管

璧合股份为新三板创新层公司，企查查信息显示其股权结构图如下。

璧合股份股权穿透图，券业行家整理自企查查

2019年3月5日，当时简称还是璧合科技的璧合股份发布重大事项停牌公告，预期最晚于6月5日复盘。对于停牌的具体原因，公告中并未提及。

停牌至今已近三个月，璧合股份先后发布多起公告，涉及证券简称变更、临时股东大会议案、会计师事务所变更、董事任免和监管处罚。

5月29日的公告显示，因未及时披露年报，中小企业股份转让系统公开谴责璧合股份及其时任董事长、信息披露负责人刘竣丰，并记入诚信档案。

宏图基金：股权和人事

新时代证券2018年报显示，宏图基金为其全资子公司，成立于2014年5月5日，注册资本1亿元。宏图基金的法定代表人为秦皓，同时也是新时代证券另一家全资子公司宏图资本管理的法定代表人。

协会信息显示，秦皓早在2004年便任职于新时代证券，其后辗转嘉实基金和东兴证券，2014年重返新时代证券。

行家觉得，无论是股权还是人事，新时代证券与旗下的宏图基金，均不能割裂来看。

新时代证券：业绩和过往

据年报披露，新时代证券2018年累计实现营业收入196,801.66万元，净利润26,406.58万元。其中，母公司营收为116,148.68万元，净利润为32,768.00万元。

公司投行业务营收为2,935.42万元，同比下降85.48%；利润为-4,321.98万元，同比下降255.41%。

报告期内，新三板业务新增挂牌企业8家，目前在审挂牌申报2家，累计实现挂牌企业161家；完成定向发行业务16笔，目前在审定增项目3家，持续督导项目130家；做市业务稳步发展，累计做市股票40只，其中退出做市股票37只。

截至2018年底，新世纪证券的控股股东为上海宜利实业发展有限公司，持股45.48%，第二大股东和第三大股东分别为新时代远景（北京）投资有限公司和包头市北普实业有限公司，持股分别为10.71%和10.03%。

股权穿透信息进一步显示，新时代证券的多家股东，最终均指向明天控股有限公司及实控人肖卫华，后者更是被指为“明天系”创始人的堂兄弟。

新时代证券股权穿透图，券业行家整理自企查查

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